股權里包含兩種權利：財產權(錢)和話語權(權)。錢與權可以合二為一，也可以分而治之。對于企業家而言，擁有股權中的話語權往往重于擁有股權中的財產權。有限合伙企業可以實現企業家心中理想的“錢權分離”。與《中華人民共和國公司法》相比，《中華人民共和國合伙企業法》賦予了合伙人設計機制極大的靈活性，無論是利益分配機制還是合伙人的權力分配機制，都可以再合伙協議中自由約定。

合伙企業分為有限合伙人和普通合伙人。普通合伙人可以為創始人大股東，承擔合伙企業的無限連帶責任，享有合伙企業決議的全部表決權，但不分配財產權，即只要“權”，不要“錢”;有限合伙人為高管員工，不享有合伙企業的表決權，但未來可以享受合伙企業對外投資的財產收益權，即只要“錢”，不要“權”。

因此，以有限合伙企業作為股權持股平臺可以很好的實現財務投資者和戰略投資者的“錢權分離”。下面以有限合伙企業股權架構形式及其涉稅處理處理進一步分析有限合伙企業股權架構的優缺點。

一、有限合伙企業股權架構的形式

根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，在合伙企業中，普通合伙人(GP)對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人(LP)則對合伙企業之債務承擔有限責任。在有限合伙企業中，股東不是直接持股擬設立的核心公司[1]，而是先由股東搭建有限合伙企業作為持股平臺，再由持股平臺間接持有核心公司。

典型的有限合伙企業股權架構的形式如下圖5、圖6和圖7所示：

圖5：有限合伙企業的股權架構圖

圖5的有限合伙企業的股權架構搭建過程：控制人成立有限公司x，x作為普通合伙人(GP)，其它高管、核心員工、戰略投資者等作為有限合伙人(LP)，普通合伙人和有限合伙人共同成立持股平臺xx1、xx2等有限合伙企業，有限合伙持股平臺xx1、xx2公司控股xx核心公司。

現實中與圖5相對應的有限合伙企業股權架構圖如下圖所示：

圖6：有限合伙企業的股權架構圖

圖6的有限合伙企業股權架構的搭建過程如下：

第一，創始人(實際控制人)設立一人有限公司。

第二，一人有限公司作為普通合伙人(GP)，高管員工和資源方等作為有限合伙人(LP)共同設立有限合伙企業。

第三，有限合伙企業持股設立核心公司。

圖7：有限合伙企業的股權架構圖

圖7的有限合伙企業股權架構的搭建過程如下：

第一，原始創始人、高管員工、核心員工、戰略投資者成立有限合伙企業，原始創始人作為普通合伙人，高管員工、核心員工、戰略投資者作為有限合伙人。

第二，有限合伙企業持股設立核心公司。

二、公司股權主體架構——有限合伙企業股權架構的涉稅處理

(一)有限合伙企業的股東從持股的核心公司分回的股息、紅利必須繳納稅

1、有限合伙企業從持股的核心公司分回的權益性投資收益的稅務處理：有限合伙企業不征稅，以有限合伙企業的合伙人為所得稅的納稅義務人，有限合伙企業的合伙人是自然人則繳納個人所得稅，有限合伙企業的合伙人是法人則繳納企業所得稅。

根據《財政部 國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)第一條和《國家稅務總局關于〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉執行口徑的通知》(國稅函[2001]84號)第二條的規定，合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

2、合伙企業的所得稅計算必須遵循“先分后稅”的原則

根據《財政部 國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)第三條的規定，合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。所謂的“生產經營所得和其他所得”，包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得(利潤)。

(二)有限合伙企業的股東不享受個人稅收優惠

根據財稅【2014】48號、財稅【2012】85號、【2015】101號的規定，個人持有新三板或上市公司的股票、其取得的股息紅利可以根據持有期限享受優惠稅率，但是如果個人通過合伙企業間接持股，則無法享受上述稅收優惠。另外，根據國家稅務總局公告2015年第80號、財稅【2015】116號文件的規定，中小高新技術企業利用資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本時，個人股東可以申請遞延納稅的稅收優惠，但如果個人通過合伙企業間接持股中小高新技術企業，則無法享受上述稅收優惠。

三、有限合伙企業股權架構的財稅優缺點評析

(一)優點

1、隔離債務承擔風險。

例如：圖5中的x公司對xx1、xx2等承擔無限連帶責任，自然人股東(實際控制人)通過有限公司x公司控股，僅需以出資額對x承擔有限責任。兩個有限合伙公司：xx1、xx2的債務均由有限公司x公司承擔無限連帶責任，好似一道防火墻，隔離了自然人股東(實際控制人)對xx1、xx2有限合伙企業的無限連帶責任。

2、調整靈活。

體現三方面：

第一方面，如果原始創始人作為有限合伙企業的普通合伙人(GP),則不能再作為有限合伙企業的有限合伙人(LP)。因此，原始創始人成立有限公司成為有限合伙公司的GP的同時，原始創始人還可以成為有限合伙公司的LP;

第二方面，如果需要調整普通合伙人，只需要更換圖5中的有限公司x公司的股東即可;

第三方面，有限合伙企業的自治權比有限公司大，可以將不同類型的股東(戰略投資者、高管、核心員工、親朋好友等)分類裝入不同的合伙企業，根據章程，約定不同的進入和退出機制，便于管理。

3、具有絕對的控制權。

例如圖5中的自然人股東只需通過有限公司x公司(GP)持有核心公司xx公司1%的股權，就足以控制整個xx公司。

4、具有納稅上的節稅效應。

根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，合伙企業屬于稅收透明體，該合伙企業層面并不征收所得稅，經營收益直接穿透合伙企業流入合伙人賬戶，僅由合伙人繳納一次稅。個人獨資企業和合伙企業按照“經營所得”繳納投資者或合伙人個人所得稅后，提取經營所得不再繳個稅。

(二)缺點

1、在合伙企業轉讓股權時候，退出的稅率具有不確定性。

部分地區認為按照“生產經營所得”適用5-35%，有部分地區認為屬于“財產轉讓所得”適用20%，有部分地區認為gp和lp應該分別適用不同稅率，財稅【2019】8號文規定“創投企業選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅”也未明確其它情形;

2、持有期的分紅收益需要納稅。

企業家通過合伙企業取得被投資公司分配的股息紅利，必須要繳納“股息紅利所得”的個人所得稅。

因此，通過以上分析，有限合伙企業架構往往適用一下情形：錢權分離度極高的創始人股東;由短期套現意圖的財務投資人;員工持股平臺(以合伙企業作為員工持股平臺，不僅方便對股權進行管理，還有利于大股東活動更多的控制權)。

來源：肖太壽財稅工作室